Por Jorge L. Rodríguez
martes 13, diciembre 2016

Como mencionamos en la primera parte de este articulo, hay una diferencia entre la Banca Comercial y la Banca de Inversión. Esta diferencia es esencial para lograr entender como a través del mercado de valores se crean los mecanismos para darle acceso a capital a las empresas.

La Banca Comercial es el tradicional negocio bancario que tenemos y conocemos en RD.  Es un negocio que se enfoca en captar recursos del publico para luego ser prestados a personas y empresas.   La Banca de Inversión asiste a empresas y gobiernos a estructurar productos para obtener capital que luego serán colocados a inversionistas.  Esto lo hacen a través de dos áreas que manejan a lo interno de la organización: el área de originación y otro de negociación o distribución de valores. En el área de originacion es donde se estructura la facilidad financiera que se requiere para convertirlo en un activo financiero que pueda colocarse a clientes potenciales.  Estos clientes puedes ser personas físicas, empresas, fondos de inversiones, fondos de pensiones, entre otros.  Como se puede observar, los Bancos de Inversiones tienen como finalidad darle acceso a capitales a las empresas y gobiernos que necesitan del mismo.  Es aquí donde se le brinda el acceso a capital que requieren las empresas para que desarrollen el potencial de sus negocios.  Si este sector no cuenta con las leyes, regulaciones y normas que permitan llevar a cabo el negocio lamentablemente limitan el acceso a capital de las empresas y el gobierno.  Este es el caso en la Republica Dominicana.  En la actualidad no contamos con las regulaciones y normas para que se puedan llevar a cabo plenamente el negocio de Banca de Inversión.

Nuestro país en la actualidad cuenta con opciones que están prácticamente limitadas a las emisiones de oferta publica.  Este tipo de estructuras tienen un costo alto y un nivel de requerimientos que limitan la entrada de muchas empresas y por ende el acceso a capital.   Necesitamos crear las leyes, y regulaciones que permitan crear una plataforma que nos permitan ofrecerle a las empresas opciones dependiendo de sus necesidades y condiciones.  En otro países se han creado regulaciones especiales para este tipo de emisiones, por ejemplo en EEUU existe la Regulación S y la Regulación 144 que permiten a países y empresas llevar a cabo emisiones especiales dirigidas a sectores muy específicos.  Que se logra con esto, que algunas emisiones que no puedan cursar por las regulaciones generales del mercado no queden fuera y que tengan un publico restringido de inversionistas donde puedan llegar.  Sin embargo, crean el producto y le permiten a estas empresas acceder a los capitales.

En nuestro país necesitamos crear la figura que permita a las empresas llegar al mercado con regulaciones especiales.  Para esto se deben de definir los emisores especiales o diferenciados, la oferta publica restringida, entre otros.  Tampoco tenemos creada la figura del Banco de Inversión; aunque la Ley de Valores crea los Puestos de Bolsas y le permite realizar muchas de estas actividades lamentablemente no crean ni permiten muchas actividades necesarias para cerrar el circulo necesario para llevar a cabo la actividad de la Banca de Inversión.   Para poder llevar a cabo y realizar las actividades propias de un Banco de Inversión se deben de crear las facilidades para que estos puedan crear soluciones a empresas, darle liquidez a las mismas y que luego puedan ser llevadas a los inversionistas de manera eficiente.

Por José A. Fonseca
martes 20, diciembre 2016

El 14 de diciembre la Reserva Federal de los Estados Unidos de América decidió subir la tasa de interés en 25 puntos básicos (+0.25%).

Por José A. Fonseca
martes 22, noviembre 2016

En esta última entrega nos referiremos a algunos aspectos de protección que adicionalmente pueden establecerse en una emisión de acciones para proteger al accionista de control sin menoscabo de los derechos de los accionistas minoritarios.

1. Pueden emitirse acciones preferidas

Según nuestra Ley de Sociedades Mercantiles (479-08) las empresas registradas como sociedades anónimas (S.A.) podrán emitir acciones preferidas, este tipo de acciones permite establecer dividendos fijos, permite limitar los derechos a voto en asamblea y establecer alguna prioridad en el reembolso del capital. En caso de que estas acciones sean emitidas con restricción a voto, la emisión no podrá ser superior al 60% del capital social de la empresa.

2. Pueden establecerse mecanismos de protección a accionistas minoritarios o derecho de acompañamiento – tag along right -.

Es el derecho que tienen los accionistas minoritarios de vender sus acciones en caso de que un accionista mayoritario o de control desee vender su participación en la empresa, deben ofrecerse a los minoritarios condiciones iguales de precio para vender su participación.

Este derecho obliga a los accionistas mayoritarios a informar oportunamente a los minoritarios de los acuerdos o negociaciones pactadas con compradores, esto reduce de forma significativa los riesgos que tienen los inversionistas minoritarios de no obtener ganancias de capital por transferencias de paquetes de control.

Vale decir que el tag along representa un derecho, pero no una obligación, por lo que los accionistas minoritarios podrían decidir mantenerse dentro de la empresa y no vender su participación.

3. Pueden establecerse mecanismos de protección a accionistas de control o derecho de arrastre – drag along right –

Este derecho es para permitirle a los accionistas mayoritarios exigirles a los minoritarios que vendan sus acciones cuando exista un tercero interesado en comprar la totalidad o una porción muy significativa del capital de la empresa.

Este mecanismo reduce los conflictos de interés cuando existe la posibilidad de que un comprador esté interesado en adquirir una porción significativa de una empresa con el capital relativamente atomizado.

Ambos derechos (tag along y drag along) pueden ser establecidos por las empresas que deseen realizar oferta pública de valores, de ésta forma pueden reducir los conflictos asociados al valor de los paquetes de control dentro de la empresa. Así mismo, recordemos que una empresa que cotiza sus acciones en bolsa, tiene una referencia de precio, la valoración de las acciones objeto de transacciones puede tener como base los parámetros de negociación del activo en el mercado.

Los mecanismos antes mencionados requieren ser combinados con estructuras de buen gobierno corporativo que fortalezcan la gerencia,  mejoren los mecanismos de rendición de cuentas y logren una buena alineación de incentivos.

Por Jorge L. Rodríguez
jueves 1, diciembre 2016

El acceso a capital es fundamental para el desarrollo económico y social de una nación. Esto significa que una empresa o negocio ya sea en sus inicios, durante su desarrollo, o en una etapa madura puede acceder a capital, en forma de deuda o capital, de manera eficiente para llevar a cabo sus actividades y sus estrategias de negocios.

El hecho de que un país tenga las leyes y regulaciones para que el acceso a capital este disponible de una forma eficiente es vital para el desarrollo de las empresas y con esto la economía del país.  Hoy día para ser competitivo a nivel internacional no es solo posible a través de una buena base de capital humano o tecnología o a través de incentivo fiscales u otros, también es necesario tener una buena base legal para el acceso a capitales.

Hace unos meses el Banco Mundial saco el resultado de un estudio donde se mostraba el ranking de los países en distintas categorías para poder medir su desarrollo.  En este ranking se media la educación, el sistema de salud, el sistema financiero, el acceso a capitales, entre otros.  En este análisis le prestamos mucha atención a los temas que hoy día generan mayor preocupación para los dominicanos y que diariamente son debatidos en los medios.  Sin embargo, no nos percatamos que nuestro país cuenta con muy baja calificación en la categoría del acceso a capitales.  Sin embargo, en el ranking del sistema financiero salimos con una nota excelente.  Esto sucede porque el la salud del sistema financiero no necesariamente implica que tengamos una base regulatoria que permita el acceso a capital.

Que nos hace falta?  Es muy sencillo, nuestro sistema financiero cuenta con una Ley Financiera y Monetaria y la Ley del Mercado de Valores.  La Ley Financiera y Monetaria crea las instituciones bancarias y asociaciones de prestamos y le otorga sus responsabilidades así como su rango de actuación.  Los Bancos y Asociaciones como todos conocemos y sabemos pueden captar fondos del publico en general y otorgar prestamos a personas y empresas.  Su rango de actuación se limita a prestar dinero con sus respectivas regulaciones.  Por otro lado, el Mercado de Valores es un sistema mas amplio que incluye diferentes participantes con diferentes responsabilidades.  En este sistema debe de contemplarse la posibilidad de que existan productos que permitan a las empresas a acceder a capitales de una manera eficiente.  En nuestro mercado el rango de actuación de un Intermediario Financiero o Puesto de Bolsa esta limitado a la oferta publica.  Es decir, para una empresa poder optar por el mercado de valores como una posibilidad para financiar su actividad debe de acogerse a todos los requisitos de una oferta publica.  Lamentablemente estos requisitos son excluyentes para las pequeñas y medianas empresas ya que al ser tan restrictivos son pocas las empresas que pueden acceder al mismo.  Los costos asociados a la oferta publica son altos y hacen que el monto mínimo a emitir sea muy alto para poder cubrir los costos fijos de la emisión.  Estas regulaciones impiden que el mercado hoy día sea viable para las empresas pequeñas y medianas.  Las grandes empresas normalmente tienen acceso a capitales a través de diferentes fuentes incluyendo el mercado de valores, por lo que el reto es para las demás empresas.  Sin embargo, estas empresas son el corazón de toda economía y dejarlas fuera le hace mucho a la economía de un país e impide el desarrollo de la misma.

En el mercado de valores existen otros participantes, como los Fondos de Inversiones y Fideicomisos, que pudieran apoyar a las pequeñas y medianas empresas.  Estos participantes pueden ser una vía para el acceso a capital pero hoy día es difícil que por esta vía se pueda apoyar a este grupo de empresas ya que debemos de esperar que estos nazcan y se desarrollen.  Recuerden que para que estos nazcan debe del publico inversionista entenderlo y decidir invertir en estos.  Esto será posible luego que el mercado dominicano sea lo suficientemente maduro para entender bien los riesgos del mercado y como y cuales son los que esta dispuesto a asumir el inversionista.

Que han hecho los países desarrollados para darle acceso a capitales a las empresas?  Aunque la solución no descansa únicamente en el mercado de valores gran parte de la solución descansa en el mismo.  Los países desarrollados, al igual que nuestro sistema financiero, ha separado la función de la Banca Comercial y de la Banca de Inversión otorgándole a este ultimo las funciones y responsabilidades para estructurar productos de financiamiento para todos los grupos de empresas.  En nuestro próxima entrega vamos a explicar la diferencia entre un Banco Comercial y un Banco de Inversión así como las vías y formas en que se estructuran los productos que le dan acceso a capital a las empresas.

Continuando con el artículo anterior trataremos de discutir sobre algunos de los temores que hemos percibido de algunas empresas prospecto de emitir acciones de oferta pública

Por Jorge L. Rodríguez
miércoles 16, noviembre 2016

Desde hace años hemos visto y escuchado el crecimiento que ha tenido el mercado de valores dominicano. Cada vez que me reúno con un inversionista prospecto queda gratamente impresionado del crecimiento que ha registrado el mercado de valores dominicano en termino de volúmenes negociados, nuevas emisiones por parte del gobierno y de las empresas privadas, los fondos de inversiones, y los fideicomisos de oferta publica.